Azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio rappresentano tutte una partecipazione al capitale di una società, ma possono attribuire diritti diversi. Le ordinarie, in genere, uniscono diritto di voto, dividendo discrezionale e partecipazione residuale al patrimonio. Le privilegiate ricevono i vantaggi patrimoniali o amministrativi definiti dallo statuto, spesso in cambio di limiti al voto. Le azioni di risparmio, disciplinate in Italia dal Testo unico della finanza, sono prive del voto nelle assemblee generali e hanno particolari privilegi patrimoniali stabiliti dall’atto costitutivo.
La distinzione non serve soltanto a catalogare un titolo. Può cambiare il dividendo, il peso nelle decisioni, il trattamento in liquidazione, il prezzo di mercato e ciò che accade in un aumento di capitale o in un delisting. La regola più importante è semplice: il nome della categoria non basta. Per conoscere i diritti effettivi bisogna leggere statuto, prospetto e documenti dell’emittente.
Che cosa rappresenta un’azione
Un’azione è una frazione del capitale di una società per azioni. Chi la possiede è socio, non creditore: partecipa al rischio d’impresa e può beneficiare della crescita del valore o della distribuzione di utili, ma non ha una cedola certa né il rimborso del capitale a una scadenza prestabilita.
L’articolo 2348 del Codice civile stabilisce il principio dell’uguaglianza dei diritti, ma consente allo statuto di creare categorie fornite di diritti diversi. Tutte le azioni della stessa categoria devono invece conferire uguali diritti. Questo significa che due classi emesse dalla medesima società possono avere regole differenti, mentre due titoli della stessa classe devono essere trattati allo stesso modo.
Differenze tra azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio
| Caratteristica | Ordinarie | Privilegiate | Di risparmio |
|---|---|---|---|
| Natura | Capitale di rischio | Capitale di rischio con diritti speciali | Capitale di rischio con disciplina TUF |
| Voto | Di regola presente | Pieno, limitato, condizionato o assente secondo statuto e legge | Assente nelle assemblee generali |
| Dividendo | Discrezionale e residuale | Eventuale priorità o formula statutaria | Privilegio patrimoniale definito dallo statuto |
| Liquidazione | Quota residuale dopo creditori e categorie prioritarie | Possibile priorità se prevista | Trattamento previsto dallo statuto |
| Chi può emetterle | Società per azioni | Società per azioni nei limiti di legge | Società italiane con ordinarie quotate in mercati regolamentati UE |
| Documento decisivo | Legge e statuto | Statuto e prospetto | Art. 145 TUF, statuto e prospetto |
La tabella riassume il modello italiano, non una graduatoria. Un diritto patrimoniale più favorevole può accompagnarsi a minore influenza societaria, scarsa liquidità o condizioni molto precise. Il valore della categoria dipende dall’intero pacchetto di diritti e dal prezzo pagato.
Azioni ordinarie: voto, dividendi e diritto residuale
Le azioni ordinarie sono la categoria di riferimento. Secondo la definizione di Borsa Italiana, non attribuiscono privilegi nella distribuzione dei dividendi o nella ripartizione dell’attivo in liquidazione. Normalmente consentono di votare nelle assemblee, partecipare alla nomina degli organi sociali ed esercitare gli altri diritti previsti dalla legge e dallo statuto.
Il dividendo non è però garantito. Deve esistere un utile distribuibile e deve intervenire la deliberazione competente: anche una società redditizia può trattenere gli utili per investimenti, riduzione del debito o rafforzamento patrimoniale. Perciò la storia dei pagamenti non trasforma l’azione in un’obbligazione.
In liquidazione l’azionista ordinario viene dopo i creditori. Riceve soltanto l’eventuale patrimonio netto residuo e, se esistono categorie con priorità, anche dopo il soddisfacimento dei relativi diritti. “Residualità” comporta rischio elevato, ma permette anche di partecipare senza un tetto prestabilito alla crescita del valore dell’impresa.
Azioni privilegiate: il privilegio è scritto nello statuto
“Azione privilegiata” non identifica un contratto standard uguale per tutte le società. Lo statuto può riconoscere una priorità sul dividendo, una percentuale maggiore, un recupero di dividendi non pagati, una precedenza nel rimborso del capitale oppure diritti di conversione. Può anche limitare il voto a determinati argomenti o subordinarlo a condizioni.
Non bisogna quindi presumere che ogni privilegiata abbia un dividendo cumulativo. Se il diritto è cumulativo, lo statuto specifica se e per quanto tempo gli importi non distribuiti si accumulano prima di pagare le ordinarie. Se è non cumulativo, il dividendo saltato può non essere recuperato. Anche partecipazione agli utili eccedenti, convertibilità e rimborso anticipato esistono soltanto quando sono previsti.
La priorità non rende il dividendo certo: resta necessario rispettare le condizioni societarie e i limiti agli utili distribuibili. E una priorità in liquidazione opera dopo i creditori, perché le privilegiate restano strumenti di capitale. Chiamarle “quasi obbligazioni” può aiutare a intuire alcuni flussi, ma non deve nascondere il rischio azionario.
Azioni di risparmio: che cosa prevede il TUF
L’articolo 145 del decreto legislativo 58/1998 consente alle società italiane con azioni ordinarie quotate su mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell’Unione europea di emettere azioni prive del diritto di voto e dotate di particolari privilegi patrimoniali. L’atto costitutivo determina contenuto, condizioni, limiti, modalità e termini del privilegio.
Non esiste quindi un rendimento minimo universale valido per tutte le azioni di risparmio. Una singola emissione può prevedere una precedenza sul dividendo, una maggiorazione rispetto alle ordinarie, il recupero entro determinati esercizi o una priorità sul capitale; un’altra può avere una formula differente. Fa fede la disciplina di quella categoria.
Lo statuto deve inoltre stabilire i diritti spettanti ai possessori in caso di esclusione dalle negoziazioni delle ordinarie o delle azioni di risparmio. Questo punto è particolarmente importante quando si valuta un possibile delisting: la revoca dalla quotazione non consente di dedurre il trattamento della categoria senza consultare i documenti.
L’assemblea speciale tutela la categoria
L’assenza del voto nell’assemblea generale non significa assenza di qualsiasi tutela collettiva. Gli articoli 146 e 147 TUF disciplinano l’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e il rappresentante comune. L’assemblea delibera, tra l’altro, sulle decisioni dell’assemblea della società che pregiudicano i diritti della categoria.
Più in generale, l’articolo 2376 del Codice civile prevede l’approvazione dell’assemblea speciale quando una deliberazione dell’assemblea generale pregiudica i diritti di una categoria. La tutela riguarda il diritto collettivo della classe; non trasforma l’assemblea speciale in un voto su ogni decisione ordinaria della società.
Il limite alle azioni senza voto o con voto limitato
L’articolo 2351 del Codice civile permette allo statuto di creare azioni senza voto, con voto limitato ad alcuni argomenti o subordinato a condizioni non meramente potestative. Il valore complessivo di queste azioni non può superare la metà del capitale sociale. Il limite evita che una quota troppo piccola del capitale concentri stabilmente tutto il potere assembleare.
Il vincolo riguarda nel complesso le categorie senza voto, a voto limitato o condizionato. Non è corretto affermare che ciascuna categoria possa arrivare separatamente al 50%.
Voto plurimo e voto maggiorato non sono sinonimi di privilegio
Alcune azioni possono attribuire più voti. La legge 21/2024 ha elevato fino a dieci il numero massimo di voti assegnabile a un’azione a voto plurimo dall’articolo 2351 del Codice civile. Il dato aggiorna il precedente limite di tre ancora riportato in alcune pagine divulgative.
Il voto maggiorato premia invece, alle condizioni del TUF e dello statuto, il possesso continuativo. Non coincide necessariamente con una categoria speciale: il beneficio può maturare o cessare in relazione al titolare e al periodo di detenzione. Per analizzare il controllo occorre dunque distinguere percentuale di capitale e percentuale dei diritti di voto.
Un esempio: stesso capitale, potere di voto diverso
Immaginiamo una società con 100 milioni di azioni: 60 milioni ordinarie con un voto ciascuna e 40 milioni senza voto. Chi possiede 12 milioni di ordinarie ha il 12% del capitale totale, ma il 20% dei voti esercitabili, prima di considerare assenze in assemblea o altri meccanismi.
| Voce | Calcolo | Risultato |
|---|---|---|
| Quota del capitale | 12 milioni / 100 milioni | 12% |
| Quota dei voti | 12 milioni / 60 milioni votanti | 20% |
| Differenza | 20% − 12% | 8 punti percentuali |
L’esempio non descrive una società reale e non include voto plurimo o maggiorato. Mostra perché il numero di azioni possedute non basta a misurare l’influenza: serve conoscere il totale dei voti potenziali per ciascuna classe.
Come funziona la priorità sui dividendi
Supponiamo che una società abbia 8 milioni di ordinarie e 2 milioni di privilegiate. L’assemblea delibera di distribuire 6 milioni di euro. Lo statuto riconosce alle privilegiate una priorità di 0,50 euro per azione: il primo milione viene quindi destinato a questa categoria.
La ripartizione dei 5 milioni restanti dipende ancora dallo statuto. Se le privilegiate partecipano anche al residuo, la somma può essere distribuita tra tutte le 10 milioni di azioni secondo la formula prevista. Se sono non partecipanti, il residuo può andare soltanto alle ordinarie. Il solo termine “privilegiata” non consente di scegliere tra i due risultati.
| Ipotesi statutaria | Priorità iniziale | Riparto del residuo | Informazione necessaria |
|---|---|---|---|
| Privilegiate partecipanti | 1 milione alle privilegiate | Secondo formula tra più categorie | Percentuale e ordine di partecipazione |
| Privilegiate non partecipanti | 1 milione alle privilegiate | 5 milioni alle ordinarie | Eventuali limiti o massimali |
| Privilegio cumulativo | Può includere arretrati | Solo dopo quanto maturato | Periodo e condizioni di recupero |
Prima di inseguire un rendimento apparente elevato conviene leggere la nostra guida al dividend yield e verificare quanta parte degli utili viene effettivamente distribuita.
Che cosa accade in liquidazione
La priorità tra categorie riguarda soltanto ciò che resta dopo aver soddisfatto i creditori secondo la legge. Se, al termine della liquidazione, residuano 30 milioni di patrimonio netto e lo statuto assegna a una categoria un rimborso prioritario complessivo di 10 milioni, quella somma viene attribuita per prima. I restanti 20 milioni seguono la formula statutaria.
Se invece le attività non bastano a pagare i debiti, non rimane capitale da distribuire: anche una categoria privilegiata può perdere tutto. “Prioritaria” significa davanti alle ordinarie nel patrimonio residuo, non davanti a banche, obbligazionisti e altri creditori.
Perché una società emette categorie diverse
- Raccogliere capitale offrendo diritti adatti a investitori con preferenze diverse.
- Separare capitale e controllo limitando il voto di una categoria entro i confini di legge.
- Finanziare acquisizioni o ristrutturazioni con strumenti convertibili o riscattabili, quando previsti.
- Proteggere determinate aspettative patrimoniali tramite priorità esplicite.
- Gestire passaggi generazionali o assetti proprietari attraverso differenti diritti amministrativi.
Per gli azionisti esistenti, la creazione o conversione di categorie può modificare valore economico e influenza. In un aumento di capitale con diritto di opzione bisogna controllare quali titoli possono essere sottoscritti da ciascuna classe e con quale rapporto.
Perché i prezzi delle categorie possono divergere
Due categorie della stessa società condividono gran parte del rischio economico, ma possono quotare a prezzi diversi. Il mercato valuta dividendi attesi, diritto di voto, probabilità che il controllo abbia valore, liquidità, flottante, conversione, eventuali arretrati e trattamento in operazioni straordinarie.
| Fattore | Possibile effetto | Verifica utile |
|---|---|---|
| Diritto di voto | Premio se il controllo è contendibile | Voti per azione e azionariato |
| Privilegio sul dividendo | Valore maggiore se credibile e sostenibile | Formula statutaria e utili distribuibili |
| Liquidità | Sconto per spread ampio e pochi scambi | Volumi, flottante e book |
| Conversione | Valore legato a rapporto e date | Regolamento della categoria |
| Operazioni straordinarie | Trattamenti diversi tra classi | Prospetto, delibere e concambio |
| Arretrati cumulativi | Possibile valore, non pagamento certo | Condizioni e disponibilità di utili |
Uno sconto non è automaticamente un affare. Una classe poco liquida può restare a sconto per anni; un diritto di voto può valere poco in una società con controllo stabile; un privilegio patrimoniale può essere inutile quando non esistono utili distribuibili.
Categorie di azioni ed EPS
L’utile per azione pubblicato non sempre coincide con utile netto diviso per tutte le azioni. Lo IAS 33 calcola l’EPS base sull’utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie e sulla media ponderata delle ordinarie in circolazione. Il numeratore viene rettificato per gli effetti delle azioni privilegiate classificabili come patrimonio, compresi i dividendi privilegiati rilevanti.
Per usare correttamente il rapporto prezzo/utili, occorre confrontare il prezzo della categoria con un EPS coerente. Dividere l’utile consolidato per un conteggio indiscriminato di titoli può produrre un multiplo sbagliato.
Buyback, conversioni e numero di azioni
Un programma di buyback azionario può riguardare una categoria specifica e alterarne flottante e liquidità. Se le azioni privilegiate sono convertibili, la conversione modifica il numero delle ordinarie e può diluire l’EPS o i diritti di voto.
Prima di una IPO, il prospetto descrive classi, diritti e possibili conversioni. Non basta guardare la capitalizzazione: occorre riconciliare azioni emesse, azioni proprie, categorie non quotate e strumenti potenzialmente convertibili.
Preferred stock estere: attenzione alle equivalenze
Le preferred shares statunitensi o di altri ordinamenti non sono automaticamente identiche alle azioni privilegiate italiane. Alcune possono avere dividendi fissi, opzioni di rimborso dell’emittente, clausole cumulative o trattamento contabile vicino al debito; altre sono pienamente equity. Legge locale, prospetto e termini dell’emissione prevalgono sulla traduzione.
Per strumenti esteri vanno considerati anche valuta, ritenute, mercato di quotazione, seniority, clausole di sospensione del dividendo e possibilità di richiamo. Copiare sul titolo italiano le caratteristiche di una preferred americana è un errore di categoria.
Come riconoscere la categoria che stai comprando
- Controllare ISIN, ticker e denominazione completa nella scheda del mercato.
- Verificare nello statuto il capitolo su capitale, categorie e voto.
- Leggere prospetto o documento di ammissione per dividendo, conversione e rimborso.
- Controllare quante azioni di ogni classe sono emesse e quante sono proprie.
- Separare percentuale del capitale e percentuale dei voti.
- Esaminare delibere recenti, soprattutto su dividendi e operazioni straordinarie.
- Confrontare volumi e spread tra categorie, non soltanto il prezzo.
- Verificare se il privilegio è cumulativo, partecipante, convertibile o riscattabile.
- Leggere il trattamento previsto in fusione, OPA e delisting.
- Confermare con l’intermediario negoziabilità, costi e fiscalità del titolo esatto.
Gli errori più comuni
- Credere che tutte le privilegiate paghino un dividendo fisso e cumulativo.
- Confondere priorità tra azionisti con priorità sui creditori.
- Valutare un titolo dal rendimento storico senza leggere lo statuto.
- Supporre che le azioni di risparmio possano essere emesse da qualunque società.
- Considerare l’assemblea speciale equivalente all’assemblea generale.
- Usare il vecchio limite di tre voti per le azioni a voto plurimo dopo la legge 21/2024.
- Sommare tutte le azioni come se avessero identici diritti di voto.
- Ignorare liquidità e spread di una categoria meno scambiata.
- Tradurre automaticamente preferred stock come privilegiata italiana.
- Usare un EPS non coerente con la categoria analizzata.
Domande frequenti
Quali azioni danno diritto di voto?
Le ordinarie, di regola, attribuiscono voto. Le privilegiate possono avere voto pieno, limitato, condizionato o assente secondo statuto e legge. Le azioni di risparmio non votano nelle assemblee generali.
Le azioni privilegiate garantiscono il dividendo?
No. Possono avere priorità o formule favorevoli, ma il pagamento dipende dalle condizioni statutarie, dagli utili distribuibili e dalle deliberazioni richieste.
Le azioni di risparmio hanno sempre lo stesso privilegio?
No. L’articolo 145 TUF affida all’atto costitutivo contenuto, condizioni, limiti, modalità e termini del privilegio.
Una privilegiata è più sicura di un’obbligazione?
No. È capitale di rischio e resta subordinata ai creditori. Una priorità rispetto alle ordinarie non equivale al diritto contrattuale del creditore.
Perché una categoria senza voto può rendere di più?
Può incorporare un privilegio patrimoniale o uno sconto di prezzo per compensare voto e liquidità inferiori. Il rendimento elevato può però segnalare rischio di taglio del dividendo.
Che cosa succede se cambiano i diritti di una categoria?
Quando una delibera pregiudica i diritti della classe può essere necessaria l’approvazione dell’assemblea speciale, secondo l’articolo 2376 e le norme specifiche applicabili.
Azioni senza voto e azioni di risparmio sono sinonimi?
No. Le azioni di risparmio sono una categoria specifica del TUF; lo statuto può creare anche altre azioni senza voto nei limiti del Codice civile.
Il voto plurimo arriva ancora a tre voti?
No. La legge 21/2024 ha sostituito il limite di tre con un massimo di dieci voti per azione nell’articolo 2351 del Codice civile.
Qual è il documento più importante da leggere?
Lo statuto vigente, integrato dal prospetto o regolamento dell’emissione e dalle delibere successive. La scheda del broker è solo un punto di partenza.
La categoria più economica è sempre la più conveniente?
No. Lo sconto può riflettere minore liquidità, diritti inferiori, rischio sul dividendo o differente trattamento nelle operazioni societarie.
Fonti
- Normattiva, Codice civile vigente: articoli 2348, 2350, 2351 e 2376 su categorie, utili, voto e assemblee speciali.
- Normattiva, articolo 145 del TUF: emissione e caratteristiche delle azioni di risparmio.
- Normattiva, decreto legislativo 58/1998 vigente: articoli 146 e 147 su assemblea speciale e rappresentante comune.
- Gazzetta Ufficiale, legge 5 marzo 2024 n. 21: articolo 13 sul limite massimo del voto plurimo.
- Borsa Italiana, Azione ordinaria: natura residuale, voto e dividendo discrezionale.
- Borsa Italiana, Azione privilegiata: esempi di diritti patrimoniali, voto, cumulo e conversione.
- Borsa Italiana, Azione di risparmio: caratteristiche generali e tutela della categoria.
- EUR-Lex, principi contabili internazionali adottati nell’UE: IAS 33 e calcolo dell’utile per azione attribuibile agli azionisti ordinari.
Contenuto informativo ed educativo, aggiornato al 4 settembre 2026. Non costituisce consulenza finanziaria, legale o fiscale né una raccomandazione di investimento. Diritti e trattamento effettivi dipendono dalla legge applicabile e dai documenti della singola emissione.